木棉湾学习招股书第3篇——浙江昂利康制药、上海华培动力、杭州申昊科技-随记杂谈共成长
小子传奇本篇聚焦2018年7月17日上会的浙江昂利康制药股份有公司、上海华培动力科技股份有限公司、杭州申昊科技股份有限公司三家IPO企业。
一、浙江昂利康制药股份有限公司
公司简介：发行人主要从事化学原料药及制剂的研发、生产和销售，产品应用范围主要涵盖抗感染类（头孢菌素类及青霉素类）、心血管类（抗高血压类）、消化系统类、泌尿系统类（肾病类）等多个用药领域。
2015年、2016年、2017年公司营业收入金额分别为77,379.36万元、67,158.10万元、87,315.44万元，净利润金额分别为5,809.78万元、8,093.20万元、10,543.34万元,扣非后归属于母公司的净利润分别为6,402.73万元、8,218.77万元、8,739.87万元。净利润业绩稳步增长，规模达到8,000万元的隐形标准线。
关注点1：两票制推行导致的经营风险
招股书披露：两票制是我国近期在药品流通环节上推行的重要政策，两票制即指药品生产企业将药品销售给流通企业时开具一次发票，流通企业将药品销售给医疗机构时开具一次发票。两票制的推行旨在规范药品购销活动，缩减药品流通环节，达到逐步降低药价的目的。
2017年4月，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务》，提出：2017年年底前，综合医改试点省份和前四批200个公立医院综合改革试点城市所有公立医疗机构全面执行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”。
两票制下，公司将继续负责生产，但产品销售不经由经销商流通，而是由发行人直接销售给配送商，由配送商直接销售至医院。
在此过程中，区域渠道开拓、市场和学术推广活动由原经销商或发行人筛选的专业医药咨询公司（推广公司）承担。经销商的收入模式从过去赚取发行人和配送商之间的药品购销差价，改变为通过向发行人提供专业化的销售推广服务赚取推广服务费。
木棉湾小结
制药企业走资本市场道路审核道路左右为难，其中的很重要的一块是“市场和学术推广”的费用为该行业的特色。
销售费用高了边城风云，怀疑企业贿赂；销售费用低了，怀疑这部分费用是不是出在账外。中间这个度如何平衡，难以把握。
关注点2：公司主要产品未能通过一致性评价的风险
招股书披露：仿制药一致性评价，指对仿制药开展与原研药品质量和疗效一致性评价。2016 年2 月6 日，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》明确：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。
《国家基本药物目录（2012年版）》中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在2018 年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
2017年10月中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，指出针对仿制药注射剂，对已上市药品注射剂进行再评价，力争用5至10年左右时间基本完成。
发行人制剂产品以仿制药为主，如相关产品未能通过一致性评价或未能在规定时间内完成，可能导致相关药品的批准文号不予再注册，可能对公司未来经营业务造成负面影响。
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一致性评价关于药企的批准文号，如未取得则不能进行该药品的生产，关乎药企的生死。
关注点3：2017年5月子公司发生安全生产事故致2人死亡并停产整顿
反馈意见指出：请说明报告期内发行人子公司安全生产事故发生的原因、过程及后续处理情况，说明相关人员的赔偿情况等
招股书披露：2017年5月3日，子公司江苏悦新发生安全生产事故，导致2人死亡。滨海县安全生产监督管理局于2017年5月24日出具《关于悦新公司‘5.3’安全生产事故的情况说明》，确认江苏悦新213车间爆炸事故导致2人死亡，属于安全生产一般事故，未发现江苏悦新存在重大违法违规行为，并且公司已对事故后续事宜进行了妥善处理，未造成重大不利影响。
2017年新增供应商九州通集团杭州医药有限公司，占当年总采购额比例为3.56%，成为前十大供应商，主要系江苏悦新发生安全生产事故进行停产整顿，公司临时增加7-ADCA备货所致，江苏悦新已于2017 年12月底恢复7-ADCA 的生产。
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根据《安全生产事故报告和调查处理条例》，事故划分为特别重大事故、重大事故、较大事故和一般事故4个等级。其中：
一般事故，是指一次造成3人以下死亡，或者3人以上10人以下重伤，或者300万元以上1000万元以下直接经济损失的事故沧海利剑。
关注点4：报告期内部分原料药以及制剂产品产能利用率较低
反馈意见指出：公司报告期内部分原料药以及制剂产品产能利用率较低。
招股书披露：2015年、2016年、2017年，发行人头孢类抗生素原材料的产能利用率分别为96.22%、71.36%、48.44%，逐年下降；主要系近年来，国家一方面整顿抗生素滥用现象，另一方面加大环保，安全等领域的执法力度。
2016年，由于市场竞争加剧，发行人头孢类原料药的产能利用率出现了一定程度的下降；2017年下半年，江苏悦新停产导致头孢类原料药中间体7-ADCA 供应不足，发行人头孢类抗生素原料药全年产量进一步下降。
关注点5：发行人商标、专利、安全生产许可证、新药证书、GMP证书的最新状态
反馈意见指出：（1）发行人部分商标、安全生产许可证2018年即将到期。（2）部分商标、专利系由他人授权公司使用，北京万鹏朗格医药科技有限公司所授权“佐朋”商标将于2018年2月份到期，“佐朋”授权到期后对公司说是否有重大不利影响；（3）补充说明相关专利、商标、新药证书、GMP等管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利、新药证书、GMP证书截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况。
招股书披露：（1）公司现持有注册商标均为自行申请获得，不存在侵犯其他人在先权利的情形，不存在设定他项权利的情形。截至本招股说明书签署日，发行人持有的48 项注册商标均在有效期范围内，其中8个商标的有效期不足12 个月。发行人已根据《商标法》的相关规定，在相关注册商标有效期满前十二个月内按照规定提交了商标续展申请，不存在可能导致商标无法续期的情形。（2）相关商标的专利均已续期。
木棉湾小结
制药企业最重要的资产就是相关证书了，尤其是相关的发明专利、新药证书和GMP证书，为药企的命根子。
如7月15日，国家药品监督管理局组织对长春长生生物有限责任公司开展发行检查，要求收回该企业的《药品GMP证书》，责令停止狂犬疫苗的生产神捕铁中英。居民的生命安全是第一位的，对严重违反《药品生产质量管理规范》行为的企业，应该严惩，收回GMP证书对该企业的打击是致命的丧尸风暴。
二、上海华培动力科技股份有限公司
公司简介：发行人主要从事涡轮增压关键零部件的研发、生产及销售（主要产品为放气阀组件、涡轮壳和中间壳及其他零部件），主要客户包含博格华纳、霍尼韦尔、三菱重工、石川岛播磨、博世马勒、德国大陆等全球性知名涡轮增压整机制造商及索尼玛、威斯卡特、美达工业等涡轮增压器零部件制造商仚怎么读。
2015年、2016年、2017年公司营业收入金额分别为31,819.32万元、32,849.54万元、44,397.42万元，净利润金额分别为5,729.57万元、7,296.36万元、9,891.71万元。净利润业绩稳步增长，规模达到8,000万元的隐形标准线。
关注点1：实际控制人之持股近亲属未共同认定为实际控制人
反馈意见指出：补充说明未将吴佳、吴世友等认定为发行人实际控制人的原因及法律依据。
招股书披露：认定实际控制人为吴怀磊。公司股权结构中，实际控制人吴怀磊之配偶吴佳直接持有4.48%的股权；吴怀磊之近兄弟吴世友在员工持股平台磊佳投资中持有股权。
木棉湾小结：根据2018年6月1日流出的IPO最新审核指引：对于共同实际控制人的认定，如实际控制人的亲属持股超过5%，则其直接与实际控制人共同认定实际控制；如亲属持股不超过5%，有公司管理职务的，需要直接认定共同控制，如无职务的，可不认定共同控制。
发行人实际控制人配偶吴佳持股低于5%，在公司中无任职，可不认定为共同开工至。但实际控制人之兄弟吴世友间接持股低于5%，在公司中任行政经理，是否属于管理职务？是否需要认定共同控制？
关注点2：发行人第一大供应商为发行人关联方
反馈意见指出：发行人关联方嵘航动力系发行人第一大供应商。发行人实际控制人吴怀磊之近亲属吴佳、吴必正、吴晴玲、吴灵丽和吴世友曾分别持有15%、15%、15%、15%和10%投资份额的企业，2014年10月10日，上述关联方将全部份额转让给无关联第三方季君和韩爱军曾嘉莉。嵘航动力同时是发行人的外协加工商。
招股书披露：2015年、2016年、2017年，发行人向嵘航动力采购的金额分别为1,195.91万元、1,314.44万元、1,147.47万元，占采购总额的比例分别为11.51%、12.28%、6.23%，为发行人2015年和2016年的第一大供应商。
木棉湾小结
为解决持续性的关联交易，IPO企业一般需要将关联方转让给无关联第三方、注销或收购进上市主体鹫冢庆一郎。华培动力将第一大供应商转让给无关联方第三方，但持续与其发生经常性的采购业务，是否对业务的独立性产生影响，应该会是发审委重点关注的问题。
关注点3：发行人客户高度集中，冯月平第一大客户收入占比超过30%，且实际控制人曾担任第一大客户的高级经理
反馈意见指出：（1）报告期内公司向前五大客户（按照同一实际控制人进行合并）的销售收入占营业收入的比例分别为91.88%、83.67%和79.52%，客户集中度较高。其中第一大客户博格华纳占比超过30%；（2）2005年4月至2007年7月，发行人实际控制人任博格华纳（中国）投资有限公司高级经理，博格华纳现为发行人第一大客户。
招股书披露：公司客户集中度较高主要为：（1）在涡轮增压整机市场，博格华纳、霍尼韦尔、三菱重工、石川岛播磨、博世马勒、德国大陆等企业占据了92%的市场份额；（2）公司客户主要是全球知名的涡轮增压器整机及零部件制造商，一般来说，其订单总量规模较大，品类较多，金额较高。
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根据实际控制人经历，实际控制人在博格华纳工作，后下海创业从事的为博格华纳的上游业务，深耕汽车零部件业。
关注点4：发行人产品结构单一，报告期内主营业务毛利率大幅高于同行业可比上市公司
反馈意见指出：（1）发行人产品结构较为单一，请补充披露发行人产品在下游相关终端产品的具体运用情况，发行人针对单一产品风险的应对措施及其有效性；
（2）报告期各期主营业务毛利率分别为51.21%、48.05%、49.16%和48.27%，补充详细分析并披露报告期主营业务综合毛利率大幅高于同行业可比上市公司平均水平的具体原因及合理性。
招股书披露：报告期内，放气阀组件的收入占主营业务收入的90.38%、88.29%和90.19%，产品结构较为单一，导致公司经营状况受下游涡轮增压器市场波动影响较大。发行人做了风险提示。
与同行业上市公司毛利率，发行人从以下角度对比分析：（1）公司的主要产品与同行业上市公司存在一定差异；（2）公司与同行业上市公司所处的市场环境不同（华培动力国外客户占比较高，毛利率较高）；（3）公司具有一定的先发优势。
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汽车零部件制造业因行业特性，一般仅生产细分领域的零部件，且长期供货于业内的几家国际化汽车零部件制造商。发行人毛利率较高，具有一定的议价和溢价空间。
三、杭州申昊科技股份有限公司
公司简介：发行人主要从事输变电检测设备、配电及自动化控制设备的研发、生产及销售。
2015年、2016年、2017年公司营业收入金额分别为13,990.17万元、19,356.50万元、28,270.44万元，净利润金额分别为2,208.18万元、4叶剑波,658.55万元、6,548.58万元。体量较小，且利润规模尚未达到8,000万元的隐形标准线。
关注点1：发行人客户高度集中，各产品毛利率差异较大且变动较大
反馈意见指出：（1）公司产品主要应用于电力系统，因此公司的客户主要为国家电网公司、南方电网公司以及其下属企业萨弗拉斯权杖。报告期，公司对前五大客户合计销售额占对应年度销售额的比例分别为94.59%、97.85%、98.02%；（2）发行人向第一大客户国网浙江省电力公司的销售占比分别为68.57%、74.69%和45.78%。公司向许继集团的销售增长较快。（3）报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为47.75%、48.75%和49.29%，公司各产品毛利率差异较大并且波动较大。
招股书披露：2015年、2016年，发行人第一大客户为国网浙江、2017年发行人第一大客户发生变化，主要系国网浙江开展电力设备租赁，设备采购主体变化所致。
2015年、2016年、2017年，发行人输变电检测设备的毛利率分别为56.82%、60.85%、58.17%，配电及自动化控制设备的毛利率分别为34.31%、25.52%、38.70%，产品间毛利率差异较大且存在一定的波动性嫡枝难嫁。招股书从P309-316长篇解释毛利率的波动流氓大领主。
木棉湾小结
与电网相关的企业主要客户一般为国网和南网（我国电网公司仅此两家），客户集中度较高符合行业要求；因电网各省份对产品规格、型号、材料等的要求不一样，产品毛利率存在一定的波动性，且该波动性难以定量分析。
关注点2：发行人前五大供应商变化较大、各类原材料的采购占比波动大且价格波动也较大
反馈意见指出：报告期各期发行人向前五大供应商采购占比分别为64.20%、42.66%和41.25%，前五大供应商变化较大，各类原材料的采购占比波动较大，价格波动较大，其他在线监测类产品的产量远高于产能;存在委托第三方采购的情形。
招股书披露：供应商的变动与公司的生产和销售是相互联动。供应商的变化主要系公司产品结构的变化以及产品自制率的提升，使得各期原材料采购明细品类发生变化所致。各类材料采购额的波动主要系公司产品结构的调整所致。
公司的产品线丰富，各类产品功能不同，各自生产使用的原材料价格差异较大。各期公司各类产品生产和销售的比重不同，致使公司各期使用的原材料种类和比重也相应地存在较大差异，各期原材料采购明细品类的不同导致了原材料的平均价格波动较大。
木棉湾小结
对于这种产品线丰富，报告期内产品结构发生变动的企业，想要完全打开采购的明细进行对比是非常棘手的一件事。本文的招股书即应该属于这种情形，产品单价低、量大、品种多，细分到明细项的采购单价等对比具有难度。
关注点3：2016年末存货余额较其他年度大
反馈意见指出：报告期各期末发行人存货账面价值分别为2颠沛流离造句,755.68万元、2,892.49万元和6赖国传,488.28万元，2016年末，公司存货账面价值有了较大幅度增加，主要系需要安装验收的产品在报告期末尚未完成验收导致公司发出商品余额较大。
招股书披露：2015年末、2016年末、2017年末，发行人存货余额分别为2,892.49万元、6,488.28万元、3,184.46万元，其中2016年存货中的发出商品余额较大主要系附安装调试义务的智能巡检机器人产品尚未完成安装调试验收所致。
木棉湾小结
2016年末的存货余额较大主要系发出商品较大，尚未达到收入时点，未结转进入营业成本。该部分产品在2017年计入收入。
关注点4：发行人是否需要计提预计负债
反馈意见指出：发行人未计提预计负债。请说明合同中与主要客户约定的关于换货、退货和索赔的相关条款的具体内容，报告期内退货、换货、索赔的具体情况，包括涉及的客户、金额、单价、数量、原因、发出及退换时间等，请说明不计提预计负债的原因。
木棉湾小结
预计负债的计提一般为稳定的需要售后/换货/退货等的行业，如电梯行业。电网对产品质量具有严格的要求叶世荣冥婚，一般不存在稳定的退货、换货需求，行业内不计提预计负债。
关注点5：发行人原始财务报表是否为向税务局报送的报表
反馈意见指出：请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表。
木棉湾小结
何为原始报表？准确的定义应为发行人当年实际向税务局报送的报表，以该报表作为原始报表并编制比较差异报表。另外，期后重新申报，能取得税局盖章认可的原始报表亦为原始财务报表。
部分IPO企业在决定IPO前，基于节省税收等的考虑，报送税局的原始报表往往与审定后申报的报表差异过大（如原始报表和申报财务报表差异超过20%，则财务内部控制的有效性将被质疑），从而不具备IPO申报条件，进而要延后基准日。
原始财务报表是每一家IPO公司需要引起重点关注的事项之一。
关注点6：发行人市场地位及竞争态势的披露简略，要求补充披露
反馈意见指出：招股书对发行人市场地位及竞争态势的披露稍显简略。请发行人在“业务与技术”中补充披露同行业主要企业的资产规模、生产销售规模、经营状况；补充披露发行人与同行业企业相比较的竞争优劣势，说明发行人的在行业内的市场地位；说明部分产品产能利用率不高的具体原因。
招股书披露：招股书对上述进行了补充披露。2015年、2016年发行人大部分输变电监测设备和配电及自动化控制社保的产能利用率较低。发行人先准备了生产产房和设备，但由于生产人员的培训、设备的到货安装需要一段时间，影响了公司环网柜类产品产能的释放，因而2015年度产能利用率较低。
木棉湾小结
反馈意见一般对招股书的“市场地位及竞争态势”不做反馈。发行人此处进行了反馈，应该是招股书中对这块的描述过于单薄，从而被审核员要求补充。发行人2015年、2016年产能利用率不足，且营业收入体量较小，抗风险能力较差？
关注点7：发行人独立董事在高校任教是否符合法规规定
反馈意见指出：发行人有独立董事在高校任教。是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
招股书披露：发行人董事王XX现任职于杭州市团校，其任职单位出具书面证明证明其符合相关法律法规和规范性文件关于兼职的规定。经本校相关程序审批，同意王XX在发行人兼董事一职；发行人董事孟XX出具说明，说明……
木棉湾小结
高校教师在IPO企业中兼职，已有成熟的反馈问题和回复意见。在申报时，券商和律师会对其兼职独立董事是否合规进行核查天作之莓，并要求高校单位出具相关说明。
明天木棉湾将继续学习招股书，并推出第4篇——北京宇信科技集团股份有限公司和东莞市凯金新能源科技股份有限公司两家创业板IPO企业，请各位继续关注。

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专注投行、法律、财务